43) Kapitálové společnosti

Kapitálové společnosti


Společnost s ručením omezeným – je kapitálová společnost. Její majetek je tvořen zpravidla vklady většího počtu osob fyzických nebo právnických. Jestliže společnost zakládá více společníků, vzniká společnost na základě společenské smlouvy, která musí obsahovat obchodní jméno a sídlo společnosti, předmět činnosti, výši základního jmění, jednotlivé společníky, výši jejich vkladů a způsob splacení majetkových vkladů společníků. Vklady společníků nemusí být stejné. Splacením se stávají majetkem společnosti. Společnost může založit i jediná osoba. V takovém případě nahrazuje společenskou smlouvou zakladatelská listina, která musí obsahovat základní náležitosti vyžadované pro společenskou smlouvu. Zakladatelská listina musí mít formu notářského zápisu. Celý vklad společníka musí být splacen před zápisem do obchodního rejstříku.
Ručení – Společnost ručí za závazky celým svým majetkem. Jednotlivý společníci ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Od okamžiku splacení vkladu se vklad stává majetkem společnosti a společníci již za závazky společnosti neručí.
Zdroj kapitálu – představují klady společníků, kterých může být nejvýš padesát. Vklady společníků musí činit dohromady nejméně 100 000 korun, hodnota vkladu společníka musí být
nejméně 20 000 korun. Vklady společníků tvoří základní jmění společnosti.
Rezervní fond musí činit nejméně 10 % základního jmění společnosti. Dalším
zdrojem kapitálu je vytvořený zisk používaný pro další rozvoj společnosti. Společnost
může získat i cizí kapitál.
Kompetence řízení – Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Má-li společnost jen jednoho společníka, vykonává tento společník funkci valné hromady. Statutárním
orgánem a řídícím orgánem společnosti je jeden nebo několik jednatelů. Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada.
Rozdělování zisku – se uskutečňuje podle výše vkladů jednotlivých společníků.
Obchodní jméno společnosti – musí obsahovat označení „společnost s ručením omezeným„ nebo
zkratku „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.



Akciová společnost

Akciová společnost je jedna z nejrozšířenějších forem podnikání. Užívá se zejména pro podnikání ve velkých podnicích, protože vydáním akcií je možno získat velký kapitál. Akciovou společností je společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost může být založena jedním zakladatelem, jde-li o právnickou osobu. V tomto případě zakladatel podepisuje zakladatelskou listinu. Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Součástí obou listin je návrh stanov společnosti.

Založení společnosti se může provést dvěma způsoby:
1) Založení společnosti bez upisování akcií – v zakladatelské listině nebo smlouvě se vede počet akcií a jejich jmenovitá hodnota a upisované vklady zakladatelů jsou rovny výši základního jmění, které představuje jmenovitá hodnota celkového počtu vydaných akcií. Nekoná se ustanovující valná hromada, práva a povinnosti plní zakladatelé.

2) Založení společností na základě výzvy k upisování akcií – Zakladatelská smlouva musí obsahovat navíc dobu a místo upisování akcií. Výzva k upisování akcií se musí zveřejnit v každém místě, kde upisování akcií probíhá, musí být k nahlédnutí návrh stanov společnosti. Upisovatel je povinen splatit alespoň 10 % hodnoty upisovaných akcií ihned při upisování, např. složením peněz na určený účet u banky. Zakladatelé jsou pak povinni svolat ustavující valnou hromadu do 60 dnů ode dne skončení upisování akcií.


Zdroj kapitálu – jmenovitá hodnota emitovaných akcií vytváří základní jmění společnosti. Hodnota základního jmění musí být minimálně jeden milion korun. Společnost je povinna
vytvářet rezervní fond ve výši minimálně 20 % základního jmění. Fond se každý rok
zvyšuje přídělem ze zisku ve výši alespoň 5 % čistého zisku až do doby, kdy dosáhne
minimální výše nebo výše určené stanovami.
Kompetence řízení – vrcholným orgánem společnosti je valná hromada, která se zakládá ze všech akcionářů, tj. majitelů akcií. Výkonným orgánem je představenstvo, které je
statutárním orgánem společnosti. Jménem společnosti je podle zákona oprávněn
jednat každý člen představenstva. Členové představenstva se zapisují do
obchodního rejstříku. Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada. Její zřízení
je povinné.
Ručení – Společnost ručí za své závazky celým krajem. Akcionáři za závazky společnosti neručí.
Jediné, co akcionář riskuje svým vstupem do akciové společnosti, je ztráta hodnoty akcií.
Obchodní jméno – společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo „a.s.“

Akciová společnost tedy získává svůj majetek vydáním akcií. Akcie je cenný papír, s nímž jsou
spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti.
Akcie mohou znít:
1) Na majitele
2) Na jméno

Akcie na majitele – je převoditelná předáním jiné osobě.
Akcie na jméno - je převoditelná na jinou osobu tzv. rubopisem. Stanovy mohou převoditelnost
akcie omezit.
Zvláštním druhem akcií jsou zaměstnanecké akcie a akcie prioritní.
Zaměstnanecké akcie - jsou akcie na jméno a mohou být převáděny pouze mezi zaměstnanci
společnosti nebo těmi, kteří odešli do důchodu.
Prioritní akcie - jsou zvláštním druhem akcií, s nimiž je spojeno přednostní právo na dividendu.

Akcie jsou obchodovatelné cenné papíry, mohou se tedy nakupovat a prodávat. Nákup akcií se uskutečňuje zpravidla na burce cenných papírů. Akcie se zpravidla vydávají (emitují) za jmenovitou nominální cenu. Prodávají a kupují se však za ceny zpravidla odlišné od jmenovité ceny, za tzv. tržní ceny, které se také označují kurz akcie.
Dividenda akcie je část zisku připadající na jednu akcii. Může být vyjádřena procentem z nominální hodnoty akcie.

7. FINANČNÍ MOŽNOSTI

a.s. - Nová emise akcií, vydání obligací.
s.r.o. - Doplatek stávajících společníků k jejich původ. vkladům, přijetí nového společ. nebo tichého společníka
Družstvo - Možnosti spočívají ve zvýšení vkladů dosavadních členů, přijetí nov. členů či bankovním úvěru.

8. DAŇOVÉ ZATÍŽENÍ
a.s. - Daň z příjmu právnických osob a ostatní daně
s.r.o. - Daň z příjmu právnických osob a ostatní daně
Družstvo - Daň z příjmu právnických osob a ostatní daně

9. ZVEŘEJŇOVACÍ POVINNOST
a.s. - U a. s. z obchodního zákoníku vyplývá vždy.
s.r.o. - závisí na velikosti podniku:
1) úhrn brutto rozvahy vyšší než 40mil Kč,
2) Čistý obrat větší než 80mil Kč a
3) průměrný stav zaměstnanců více než 50.
Musí být splněny 2 ze 3 výše uvedených podmínek za uplynulé a předcházející účetní období.

9. ZVEŘEJŇOVACÍ POVINNOST

Živnostník, FO – Je předepsána u FO zapsaných do OR.
v. o. s. – závisí na velikosti podniku:
1) úhrn brutto rozvahy vyšší než 40mil Kč,
2) Čistý obrat větší než 80mil Kč a
3) průměrný stav zaměstnanců více než 50.
Musí být splněny 2 ze 3 výše uvedených podmínek za uplynulé a předcházející účetní období.
k.s. – závisí na velikosti podniku:
1) úhrn brutto rozvahy vyšší než 40mil Kč,
2) Čistý obrat větší než 80mil Kč a
3) průměrný stav zaměstnanců více než 50.
Musí být splněny 2 ze 3 výše uvedených podmínek za uplynulé a předcházející účetní období.

Nová kritéria založení kapitálových společností a družstev

1. RUČENÍ
a.s. - Společnost ručí za závazky neomezeně. Akcionáři osobně neručí za žádné závazky společnosti,
jedinou povinností je uhrazovací povinnost.
s.r.o. - Společnost ručí za závazky neomezeně. Společníci do výše nesplacených vkladů.
Družstvo - ručí za závazky neomezeně, společníci do výše nesplaceného vkladu.

2. OPRÁVNĚNÍ K ŘÍZENÍ

a.s. – Nejvyš.org. je valná hromada. Vl. Podnik. činnost řídí představenstvo. Kontrol. Orgánem je dozorčí rada.
s.r.o. - Nejvyšším orgánem je valná hromada. Statutárním orgánem je jednatel, kterého jmenuje a odvolává
valná hromada. Jednatelem může být pouze FO. Podle společenské smlouvy lze zřídit dozorčí radu.
Družstvo - Statutárním orgánem je představenstvo, které volí ze svých členů předsedu. Předseda zpravidla
řídí činnost družstva. Představenstvo může zvolit i ředitele na řízení běžné činnosti družstva.

3. POČET ZAKLADATELÚ
a.s. - min 1, ale pouze PO
s.r.o. - min 1, max 50, PO i FO
Družstvo - min 5 FO, nebo 2 PO

4. NÁROKY NA POČÁTEČNÍ KAPITÁL
a.s. - 2 000 000,- resp. 20 000 000,- Kč
s.r.o. - 200 000,- Kč
Družstvo - 50 000,- Kč

5. ADMINISTRATIVNÍ NÁROČNOST A ROZSAH VÝDAJÚ

a.s. - Sestavení zakladatelské listiny a stanov společnosti. Svolání ustavující valné hromady a notářsky ověřený
zápis o založení a.s. Úpis akcií, zápis do OR, vedení účetnictví, povinnost vytvářet rezervní fond.
s.r.o. - K založení společnosti je nutné živnostenské oprávnění a sepsání společenské smlouvy, zápis do OR.
Povinnost vytvářet rezervní fond a vést účetnictví.
Družstvo - Družstvo zakládá ustavující členská schůze, která schválí stanovy a výši základního jmění.
Povinnost zápisu do OR, vést účetnictví a vytvářet rezervní fond.

6. ÚČAST NA ZISKU A ZTRÁTĚ
a.s. - Zisk je rozdělován podle rozhodnutí valné hromady.
s.r.o. - Zisk je rozdělován podle výše vkladů, pokud nestanoví společenská smlouva jinak
Družstvo - Výši zisku k rozdělení ručí členská schůze. Pokud stanovy neurčí jinak, podíl na zisku člena se
určí poměrem podle výše splaceného vkladu ke splaceným vkladům všech členů.

Chování firmy k upevnění pozice:

- firma usiluje o snížení nákladů (dodatečný zisk, ochrana před poklesem ceny).
- firma usiluje o zvýšení o svého tržního podílu – silnější kapitál (odolnější proti tržním výkyvům). Ale to předpokládá přeměnu dodatečných prostředků (realizovaných zisků) v dodatečné kapitálové statky (investice).

Čím je intenzita konkurenčního prostředí silnější, tím je postavení firem méně stabilní.




8.2 Nové organizační struktury a vlastnické formy firem
Sdružování podnikatelů má různé podoby a podmínky (na základě písemné smlouvy, zahrnující obchodní název firmy, jména společníků, předmět činnosti, způsob rozdělení zisků či úhrady ztrát, způsob zániku a vypořádání společníků).

VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST (V.O.S) – min. 2 společníci, ručí celým svým majetkem – společnost s ručením neomezeným. Mohou přistoupit noví (na základě nové smlouvy). Každý má právo zastupovat společnost (není-li uvedeno ve smlouvě jinak) a podílí se na řízení.
SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM (S.R.O.) – ručí do výše vkladu, musí ho vložit ke kmenovému jmění společnosti (nemohou být převáděny a obchodovány). Při založení se volí jednatel (nemusí být společníkem), zastupuje ji navenek.

Obchodní společnosti – kapitálové

Obchodní společnosti – kapitálové
1.Společnost s ručením omezeným (spol.s r.o., s.r.o.)
- společnost může být založena jednou osobou, max. 50
- společníci ručí omezeně )do výše nesplacených vkladů)
- základní kapitál je min. 200 000,-
- hodnota vkladu 1 společníka min. 20 000,-
- vedoucí společnosti – nejvyšší orgán - valná hromada
- statutární orgán – jednatelé
- kontrolní orgán – dozorčí rada
- rozdělení zisku závisí na výši vloženého vkladu jednotlivých společníků
- rezervní fond (povinný) tvoří 10 % ze základního kapitálu po zdanění
- zákaz konkurence v oboru platí pro jednatele a členy dozorčí rady

Společnost s ručeným omezeným – S. r. o.

Společnost s ručeným omezeným – S. r. o.
Společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků. Společnost může být založena i jednou osobou. Může mít maximálně 50 společníků.

Majetkové otázky
a) ručení
b) základní jmění: max. 200 000 Kč
c) vklad společníka: max. 20 000 Kč
d) rezervní fond: poprvé v roce 10 % z čistého zisku, ne více než 5 % základního jmění, v dalších letech max. 5 % z čistého a max. 10 % základního jmění
e) rozdělení zisku

Valná hromada – shromáždění všech společníků, nejvyšší orgán – 1 hlas na 1 000 Kč vkladu.
Jednatelé – jeden nebo více jednatelů, statutárním orgánem.
Dozorčí rada – dohlíží a kontroluje.

Společnost s ručením omezeným s. r. o.

Společnost s ručením omezeným s. r. o.
- založit ji může 1 nebo více osob, nesmí mít víc než 50 společníků
- ručení je omezené
- základní kapitál, povinný, nejméně 200 000 Kč, nejmenší vklad společníka je 20 000 Kč (peněžní částka i nemovitost)
- rezervní fond je povinný a vytváří se z čitého zisku společnosti, může být vytvořen už při založení
- rozdělení zisku podle výše vkladu

řízení s. r. o.
– Valná hromada: svolává se minimálně 1x ročně, svolávají ji jednatelé. Rozhoduje se tam např. o změnách ve společenské smlouvě, o výši základního jmění, o rozdělení zisku, o schválení roční účetní uzávěrky a závěrky, o jmenování a odvolávání jednatelů, o vytvoření dozorčí rady.
– Dozorčí rada: kontrolní orgán spo., dohlíží na činnost jednatelů a kontroluje účetnictví
– Jednatelé: jednají za společnost, jsou voleni valnou hromadou, starají se o to, kdo povede účetnictví.

Podnik

Podnik
= souhrn hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání, je zakládán za účelem dosahování zisku.
Prvky podniku jsou: dlouhodobý majetek, oběžný majetek a pracovní síla.
Rozdělení podniků dle vlastnictví: státní, soukromé, družstevní a jiné (církevní)

Obchodní společnosti
a) osobní – V. O. S (veřejná obchodní společnost
K. S. (komanditní společnost)
b) kapitálové – S. R. O. (společnost s ručením omezeným)
A. S. (akciová společnost)
Obchodní firma
- tímto jménem se označuje obchodní subjekt při sepisování různých smluv
- pomocí ní rozlišujeme firmy na trhu

Dělení podnikatelských subjektů:
- subjekty zapsané v o.r.
- subjekty podnikající na základě živnost. oprávnění
- subjekty podnikající na zákl.speciálního oprávnění dle zvláštních předpisů = lékaři, banky, advokáti..
- samostatně hospodařící rolníci zařazení do evidence obce

Právnické osoby

v.o.s. = veřejná obchodní společnost
- všichni spolumajitelé ručí celým svým majetkem (min. dvě osoby)
- vytvoření základního jmění není povinné

k.s. = komanditní společnost
- někteří spoluvlastníci ručí celým svým osobním majetkem = komplementáři
- někteří spoluvlastníci ručí do výše svého vkladu = komandisté
- statutární orgán je komplementář
- vytvoření základního jmění není povinné

s.r.o. = společnost s ručením omezeným
- spoluvlastníci ručí omezeně jen do výše svého vkladu
- min. jedna osoba, max 50 společníků
- min. hodnota základního kapitálu 200 000,- Kč

a.s. = akciová společnost
- vlastnické podíly mají podobu akcií
- vlastníci ručí jen svým vkladem (akciemi, které vlastní)
- akcie: obyčejné, prioritní, kumulované prioritní a další
- účast na řízení vykonává akcionář prostřednictvím valné hromady (usnášeníschopná při min. 30% účasti) v návaznosti na počet akcií, které vlastní.
- statutární orgán: představenstvo
- kontrolní orgán: dozorčí rada